20世纪80年代，三个怀有热情和梦想的年轻人在高等学府燕京大学的校园内相遇，从此展开了他们长达三十年的友谊和梦想征途。出生于留学世家的孟晓骏渴望站在美国的土地上改变世界，浪漫自由的王阳尽情享受改革开放初期那蓬勃激昂的青春气息，曾两次高考落榜的农村青年成冬青以晓骏为目标努力求学，并收获了美好的爱情。然而三个好友最终只有晓骏获得美国签证，现实和梦想的巨大差距让冬青和王阳倍受打击。

　　香港新崛起的小赌侠泽西（张家辉 饰）为人无厘头兼手段高强，与拜金又风骚的女友芭娜娜（钟丽缇 饰）纵横赌界，泽西自认风头无两，却被人点破他一直心仪并想超越三年前为情而消失于江湖的一代赌侠阿酷（古天乐

战国时期，七雄争霸齐将田忌（姜武 饰）之女田夕（景甜 饰）率兵与魏军交战，原以为胜券在握，不料却被半路杀出的孙膑（孙红雷 饰）用匪夷所思的计谋打败，手下伤亡惨重。田夕满怀悲愤力擒孙膑，原本想杀了他为齐国将士报仇，谁知求贤若渴的齐王（中井贵一 饰）却下令赦免闯下大祸的孙膑。河洛大会上，孙膑亲自上阵帮齐国赛马，奇才初露之时，偶遇昔日的同门师兄庞涓（吴镇宇 饰）。已经成为魏国大将军的庞涓以三座城池为代价，将孙膑交换到魏国。孙膑对师兄一片赤诚，原以为可以从此团聚相守，谁知他身怀的绝世兵法却埋下祸根。庞涓、庞妃（金