清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当

上世纪八十年代，恶名昭著的“三不管”地带九龙城寨中黑帮盘踞，危机四伏。落难青年陈洛军（林峯饰）因逃难误闯，意外被“大人物”龙卷风（古天乐饰）搭救，更结下真挚兄弟情义。与此同时，觊觎城寨许久的恶人帮掀起